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进入5月之后，众多的情报如雪花一般送到了武汉军委会和徐州五战区长官部。
日军第三第九第十三师团正从淮南北上，兵峰直指蒙城、永城、砀山，其目的在于断绝五战区中国军队向西的退路。
第十一师团则由镇江北上，先后攻克盐城、阜宁，一路往北，直插徐州东部。
在北边，断了一条腿的日军第十师团和第五师团抱着一战雪耻的目的，先后从临沂、枣庄南下，他们的目标只有一个，徐州！
与此同时，第十六师团和第十四师团从聊城、濮阳南下，妄图切断陇海铁路线，将第五战区围困于苏北、皖北的狭窄区域。
日军各个方向的部署已经完成，五战区数十万国军将士陷入了前所未有的危机局面。
原本台儿庄大捷之后，统帅部和五战区都雄心勃勃，想要给来犯的日军再来一次迎头痛击。
但此刻30多万日军从四面合围，给所有人当头浇了一盆冷水。
徐州周围有国军五十多个精锐师，总兵力在七十万左右。
如果这五十个师被日军全歼，河南、安徽的大片国土将成为真空地带，再无任何力量阻挡日军侵占中原。
基于保存有生力量继续抗战之目的，委员长给五战区发了一封十万火急的电报：
“军委会着令你部力避与敌决战，撤离徐州，火速突围！”
李宗仁也知形势严峻，接到命令之后就让各部队火速朝豫皖边界的山区撤退。
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